Okresní hospodářská komora HODONÍN

Povinná změna zakladatelských dokumentů je problematická – HK ČR navrhuje řešení

24. June 2014

Vzhledem k blížícímu se termínu, do kterého musí obchodní korporace přizpůsobit své zakladatelské dokumenty zákonu o obchodních korporacích, bude prezident Hospodářské komory České republiky (HK ČR) Vladimír Dlouhý jednat s ministryní spravedlnosti ČR Helenou Válkovou o zmírnění tvrdosti při aplikaci přechodných ustanovení zákona o obchodních korporacích a o případné novelizaci těchto ustanovení.

Dne 1. 1. 2014 nabyl účinnosti zákon o obchodních korporacích („ZOK“), který v § 777 všem obchodním korporacím (společnostem s ručením omezeným, akciovým společnostem, družstvům, veřejným obchodním společnostem, komanditním společnostem a dalším obchodním společnostem) určuje povinnost přizpůsobit do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, tj. do 1. 7. 2014, své společenské smlouvy tomuto zákonu a doručit je do sbírky listin.

Pokud obchodní korporace ve stanovené lhůtě své společenské smlouvy zákonu o obchodních korporacích nepřizpůsobí, rejstříkový soud je ke splnění této povinnosti ještě bez jakékoliv sankce vyzve a stanoví jim přiměřenou dodatečnou lhůtu. Ačkoliv zákon s nedodržením této dodatečné lhůty nespojuje žádnou sankci, soud po jejím marném uplynutí na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, může příslušnou obchodní korporaci zrušit a nařídit její likvidaci.  

HK ČR si je vědoma komplikací, která tato úprava podnikatelům přináší, a proto iniciovala jednání s ministryní spravedlnosti ČR Helenou Válkovou o  zmírnění tvrdosti při aplikaci přechodných ustanovení zákona o obchodních korporacích v případech, kdy korporace nestihnou splnit povinnost změny dokumentů, a o případné novelizaci těchto ustanovení.

Přestože mnohé společnosti případně sáhnou k rizikovější variantě úpravy dokumentů bez využití služeb odborníků (zejm. advokátů), ani tak se nevyhnou dodatečným nákladům za služby notáře. Tyto náklady jsou zvláště pro malé a střední podnikatele nezanedbatelné, a povinná změna jim nepřináší sama o sobě žádnou přidanou hodnotu, nechtějí-li tito podnikatelé zároveň podřídit své společenské smlouvy zákonu o obchodních korporacích jako celku.

Za vhodné řešení tohoto problému HK ČR považuje změnu zákonné lhůty pro přizpůsobení zakladatelských dokumentů na 5 let. To by poskytlo podnikatelům větší míru finanční flexibility pro tvorbu rezerv na spojené výdaje a umožnilo by to spojit zákonem požadovanou revizi zakladatelských dokumentů s budoucími reálně potřebnými věcnými změnami těchto dokumentů. Jsme si vědomi, že do 1. 7. 2014 nemůžeme dosáhnout změny zákona, učiníme ale maximum pro to, aby dopad citované úpravy na podnikatele byl co nejmenší.

zdroj: hospodářská komora ČR